弁護士と事業承継

「チェンジ・オブ・コントロール」とは?事業承継すると取引先の関係が終わるの?

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Change of Control(チェンジ・オブ・コントロール)とは?

事業承継やM&Aのとき、よくこの「チェンジ・オブ・コントロール」の話が出てきます。

「コントロール」というのは、ざっくり考えて「経営権」や「支配権」と考えてもらうとよいかと思います。

経営権や支配権が変わったとき、契約が終わったりするような内容の条項です。

たとえば、

「甲は、合併、株式交換、株式移転又は乙の全議決権の2分の1を超える議決権を保有する株主の変動があるときは、事前に乙に対してその旨を書面で通知するものとし、乙はこれらの場合、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。」

といった条項が、チェンジオブコントロール条項になります。

事業承継をすると、経営権が変わるので、チェンジオブコントロール条項の対象になる

事業承継をすると、株式の移転を伴うことが通常なので、このチェンジオブコントロールが適用されることになります。

そのため、事業承継をするとき、この条項が支障になることがあります

しっかりと引き継ぎ作業をし、取引先に話を通していれば大丈夫な事例がほとんど

ただ、事業承継の場合は、しっかりと先代経営者が引き継ぎ作業をし、取引先に後継者であることの話を通していれば、取引が切られることはほとんどありません。

ご不安な場合も、弁護士がバックグラウンドで交渉指導することで、取引が継続できる場合がほとんどです。

 

もし、お手持ちの取引基本契約書に、「チェンジオブコントロール」という、よくわからない条項がありましたら、弁護士にご相談ください。

 

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