会社法

取締役をやめさせるとき、取締役に取締役会の招集通知は送らなければならない

取締役の解任決議は、当該取締役にとっては特別利害関係がある 取締役の解任決議は、取締役にとって、特別利害関係があるとされ、解任決議の際には排除されます。 ただ、だからといって、その取締役会の招集通知を ...

コメントなし

いわゆる書面決議の同意をE-mailで行うことができるか

【とても細かい論点にふれることを、はじめにお断りしておきます】 中小企業でも使われている「書面決議」 取締役や株主が議題・議案を提案し、株主全員が書面か「電磁的記録により」同意したときは、可決する内容 ...

コメントなし

利益相反取引の規制のルール(3)

前回までの続きです。 間接取引は具体例ごとに考えるほかない? 間接取引の基準としては「 外形的・客観的に会社の犠牲において取締役に利益が生ずる 」というのがあるのですが、結局、具体例によるとしか言いよ ...

コメントなし

利益相反取引の規制のルール(2)

前回の続きです。 前回記事はこちら。 利益相反取引には2種類ある 利益相反取引には二種類あります。 会社法356条1項の2号のものを「直接取引」、3号のものを「間接取引」と呼び、それぞれ区別しています ...

コメントなし

利益相反取引の規制のルール(1)

過去掲載した利益相反取引の記事のアクセスが伸びている状況です。 実務に出てからも、案外利益相反取引の境界線は曖昧なところかと思います。 私のほうで、「現時点での理解」として、何回かに分けて書いていく予 ...

コメントなし

所在不明株主の株式を、5年以内に買い取る手法はあるのか

どこにいったかわからない株主がいる場合、その人から株式を強制的に買い取るためには、本来は所在不明株主の株式競売・買い取り制度を使う必要があります。 連絡が取れない株主から無理くり株式を買い取る方法 た ...

コメントなし

取締役全員が特別利害関係人となってしまう場合の取締役会の承認のとり方

「特別利害関係を有する取締役」は取締役会で意見を述べられないし議決に加われない 譲渡制限株式の譲渡承認を受ける取締役、利益相反取引・競業取引の承認を受ける取締役、責任の一部免除をもらう取締役、解任され ...

コメントなし

所在不明株主の株式の代金はどうなるのか

不透明なところが多い「所在不明株主の株式の売却制度」 会社法197条には、所在が5年以上不明な株主の株式を会社が売却できるという制度が用意されています。 単に売却できるだけでなく、自己株式の取得という ...

コメントなし

簡易合併・略式合併併用型の合併契約書のひな形

★の部分は、単に空欄という意味で、共通する項目を入れるわけではありません。 その場に応じて入力をしてください。   いろいろコメントもいれておりますので、ご活用ください。 https://a ...

コメントなし

簡易合併・略式合併の場合の取締役会議事録のひな形

簡易合併・略式合併承認のための取締役会議事録の書式を貼り付けておきます。 ただし、これ以外にも、合併契約書も必要となりますので、こちらを作成、協議の上でご活用ください。 以下のサイトからダウンロードし ...

コメントなし

連絡が取れない株主から無理くり株式を買い取る方法

事業承継のときに、株主と連絡が取れないことがある 事業承継時、株主(死んでいることもあるのですが・・・)と連絡が取れず、株式の状況がわからないことがあります。 そんなときに、使えるのが、「所在不明株主 ...

コメントなし

株主総会などが開催されていない会社の対応

株主総会を開催していない会社は結構多い(よくないけれども) 弁護士になって実務を知るまでは、株主総会が行われたことのない会社なんか存在しないと思っていました。 しかしながら、結構、出くわすものです。 ...

コメントなし

引退しないM&Aの売主は「競業避止義務」に注意!

新たなビジネスをするため、既存の業務を承継する人がいる 今問題となっている事業承継は、主には高齢による引退が想定されています。 ただ、それだけではなく、起業家が他の人にビジネスを売却するようなこともあ ...

コメントなし

事業譲渡をつかって分社化するのに「検査役」はもういらない

会社の設立時に、「事業」など、現金ではないものの出資(現物出資)を受けるときには、検査役という方を選び、調査を受けなければなりません。 さらに、設立中に、事業を引き受けることを約束すること(財産引受) ...

コメントなし

簿外債務を持っている企業の事業承継の方法

簿外債務は意図せず発生することがある 簿外債務とは、帳簿に載らず、その結果、貸借対照表には計上されていない債務のことをいいます。 「帳簿に載らないとか、そんな会社大丈夫かよ」と思う方も多いでしょうが、 ...

コメントなし

安定・多数株主を確保するために使われる「株主間契約」とは?

株主間契約とは? 株主間契約(かぶぬしかんけいやく)とは、株主の間、または会社と株主の間で、株式についての何らかの拘束をする契約です。 典型的なものは、株式譲渡についての同意条項・先買権条項・売渡強制 ...

コメントなし

投稿日:

Copyright© 事業承継の法律.net , 2019 All Rights Reserved Powered by AFFINGER4.