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従業員に事業承継をするときに機密保持契約(NDA)を締結すべき?

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機密保持契約(NDA)とはなにか

機密保持契約(Non Disclosure Agreement)とは、取引相手との間で、交渉中・契約中は会社の機密情報を流出させないようにするという合意のことです。

 

どういう場合にNDAを締結する?

NDAは、一般的には、新しく取引を始めるときに、ノウハウが流れないようにするときに使われます。

また、事業譲渡を検討するときに、その情報が外部に流れ、信用情報の悪化を避けるためにNDAを締結します。

従業員承継のときにNDAを締結することが多い?

実際のところ、従業員に引き継ぐときにNDAを締結することは少ないといえます。

 

なぜならば、NDAを締結しなければならない主な理由が「社外や従業員・メインバンクに広がると混乱する」というところですが、従業員に引き継ぐときは、周囲の人もそれなりに勘付くことが多く、発覚の影響も小さいと考えられているからでしょう。

 

そのため、従業員承継のときにNDAを締結することは少ないといえます。

しかし、MBOでお金をかりるときは別?

しかしながら、従業員や役員が、ファンドからお金を借りて事業承継をするような場合(LBOファイナンス)は、ファンドとの関係で情報がもれないようにしなければならないこともあるでしょう。

その場合は、ファンドとの間でNDAを締結したほうがよいことも多いといえます。

 

いずれにせよ、ノウハウ流出だけではなく、情報が漏れると混乱が生じるような場合には、NDAを締結するのが望ましいでしょう。

 

弁護士 杉浦智彦

 

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